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股权：一文参透股权设计的3大逻辑？

时间：2021-07-16 17:39 阅读：12361 来源：互联网

内容大纲：本文通过分析“真功夫”企业股权大战的真实案例，引出股权架构设计的重要性以及企业要如何做好股权设计，让你拥有一套完美的股权设计方案。

分享讲师：李昀瑾

广东四合慧投资咨询有限公司董事长
深圳广电集团创新创业大赛评委
北京大学《金融投资与上市并购》EMBA

李昀瑾

股权设计需要将创始人、合伙人、投资人、经理人及其他人的利益方绑定在一起，共同进退。

但是越来越多的教训显示：股权架构设计的不好，即使事业成功了，企业也会容易出现结构性大问题，甚至导致分崩离析，就比如俏江南、1号店以及真功夫。

一.真功夫“股权大战”

1.初期发展

真功夫是中国规模最大的中式快餐厅企业，吸引了大量股权投资基金的进入。

1990年，真功夫创始人潘宇海在东莞长安开了一家168甜品店，生意做的愈发红火。

于是便在1994年拉了他的姐姐潘敏峰与姐夫蔡达标投资入股。

姐姐负责店内收银、姐夫做店面扩张，潘宇海掌握主导权，此时潘宇海占股50%，他姐姐与姐夫则分别占股25%。

2006年，蔡达标与与潘敏峰离婚，股权全部归到蔡达标手里，此时蔡与潘的占股分别都是50%，矛盾逐渐激化。

2.股东矛盾日益激化

2007年，真功夫引进两家PE投资，这两家PE对真功夫各投了1.5亿元，分别占股3%，同时将潘与蔡两人的股份都稀释为47%。

两家PE都想把蔡达标送上企业核心地位，于是原本平衡天平终于倒了，潘宇海一步步被边缘化。

而后潘宇海直接将真功夫告上了法庭，2010年，广州市天河法院做出判决，判定真功夫存在拒绝大股东查账审计，属于违法。

2011年，蔡达标因为涉嫌经济犯罪与身边多位高管被公安部门“带走”调查。

3.真功夫股权结构评析

大部分人认为，真功夫会闹到现在这种地步，是家族企业导致的。

但事实上真功夫所遇到的问题，并不是家族化，而是股权结构不合理。

真功夫的股权架构就是两个股东各占股50%，两人意见一致还好，不一致就直接开启股东大战，最终以蔡达标锒铛入狱告终。

二.股权设计三大逻辑

1.大而不独

股权设计最重要的第一句话，大而不独。

什么是大？公司第一股东的股份，不少于50%。

很多人刚开始创业，不好意思摊到桌面上说股份谁多谁少，最后干脆股份均分，夫妻二人，5:5吧。兄弟三人，3:3:3。

但是均分的结构，可能是最糟糕的股权结构之一。这样到底谁是领导？谁主导？谁管钱？

什么是不独？公司第二股东的股份，不少于10%。

那我大到占98%的股份吧。至于另外两个合伙人，各占1%。

可你会找一个比你弱98倍的人创业吗？

所以，好的股权结构，可以是7：2：1，可以是6：3：1，可以是6：2：2等等。但基本的方法，都是大而不独。

2.先挣后给

随着公司不断发展，股份会作为一种激励形式分配给越来越多的人。

但是，拿到股份的合伙人、核心员工就会被激励吗？

他们可能会想：我终于熬成老板了！终于可以不干活了！

所以股权分配最重要的第二句话，先挣后给。

股权，不应该是给出去的，而应该是自己挣来的。怎么挣？

比如：承诺给的股权，在4年内全部兑现，每年均分25%。

比如：第1年先不兑现，因为看不出能力和业绩，等到第2年一次性兑现50%，之后2年每年兑现25%。

比如：逐年兑现，时间越长兑现越多。10%，20%，30%，40%。因为一个人的价值是逐渐体现和放大的，随着成长贡献越大，兑现的股份越多。

3.以增为减

股权分配最重要的第三句话，只增不减。

当公司越来越大，有特别厉害的新合伙人进来时，原来的股份不够分了，怎么办？

原来的创始人们，每个人让一点出来吗？

股份，给了之后是不能“让”的。每个人拿一点出来，这是“减”，会让人心里特别不舒服。

用增发股份的方式，稀释大家的比例。再把期权用刚刚提到的“先挣后给”的逻辑授予新的相关人。

这就是只增不减，以增为减。

有的公司，甚至会在创业第一天，就预留出10%-20%的期权池，用于激励核心员工和未来新的合伙人。

只增不减的方法，可以用来调节创始人之间的股份比例关系，也给股权激励留下了很大的灵活性。

三.如何做好股权架构设计

真功夫这样的大型企业都深受股权设计问题影响，更何况中小型企业？

如何做好股权架构设计成为了所有企业的必修课。

对于公司股权你是否有这些问题：

对公司股权的意义与价值认知不清晰
员工的股权分配不合理导致股份送出收不回来
股东一言不合就要卖股散伙，与股东发生矛盾
给投资人分配股份时不合理，造成创始人被踢出局

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